La asamblea general de socios es el órgano supremo de las sociedades civiles y mercantiles en México y otros países; está dotada de diversas funciones y competencias sobre la estructura y funcionamiento de la sociedad que permiten a los socios tener injerencia y control en la gestión social, aunque no deciden sobre los actos, contratos y operaciones de la empresa que son encomendados por ley al órgano de administración. El funcionamiento de la asamblea y la eficacia de sus decisiones dependen del cumplimiento de un cúmulo de requisitos, formas y formalidades, muchos de los cuales son imperativos o de orden público societario y son analizados en esta obra. El libro ofrece un análisis legal, doctrinal y jurisprudencial de los aspectos más relevantes de la asamblea general de socios: sus clases, convocatorias, sesiones, asistencia, votos, acuerdos, minutas o actas y sus formalidades; así como los problemas más recurrentes como el abuso de mayoría y minoría, el apalancamiento, encerramiento o reforzamiento de voto, la unanimidad, el empate, el bloqueo y el desbloqueo. Se incluye también una referencia a la oposición de los acuerdos, la nulidad de las sesiones de asamblea, de los acuerdos y de las convocatorias, y las acciones colectivas, para concluir con un listado de algunos de los errores más comunes en la práctica de las convocatorias y las asambleas.
Asambleas generales de socios y accionistas de sociedades mercantiles y civiles
Índice
Prólogo 21
Abreviaturas 23
Capítulo I
ASAMBLEA. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS
1. Sociedades mercantiles, civiles y asociaciones 27
1.1. Asociaciones y sociedades civiles y mercantiles 28
1.1.1. Asociación en sentido amplio 29
1.1.2. Asociación civil 30
1.1.3. Asociación mercantil 30
1.2. Sociedades en sentido amplio 31
1.2.1. Sociedad civil 32
1.2.2. Sociedad Mercantil 33
1.3. La asamblea general 36
1.3.1. Surgimiento de la asamblea general en la sociedad anónima 36
1.3.2. Concepto de asamblea general 38
1.3.2.1. Denominación 39
1.3.2.2. Concepto tradicional de asamblea 39
1.3.2.3. Concepto contemporáneo de asamblea 40
1.3.2.4. Asamblea como reunión jurídica 42
1.3.2.5. La asamblea como sesión de asamblea 44
1.3.2.6. Asamblea como órgano societario 45
1.4. Características de la asamblea general 46
1.4.1. Órgano social obligatorio 46
1.4.2. Órgano necesario 47
1.4.3. Órgano corporativo 49
1.4.4. Órgano supremo de la sociedad 49
1.4.5. Órgano discrecional, autónomo y libre 54
1.4.6. Órgano de control de la administración y gestión social 54
1.4.7. Órgano de decisión del estatus de socio 56
1.4.8. Órgano permanente con sesiones esporádicas 58
1.4.9. Órgano formal 60
1.4.10. Órgano sujeto a normas imperativas 61
1.4.11. Órgano soberano 63
1.4.12. Órgano deliberante o decisorio 63
1.5. Características funcionales de la asamblea 64
1.5.1. Funciones genéricas de la asamblea general 66
1.5.1.1. Función de deliberación 67
1.5.1.1.1. Deliberación de mero procedimiento 69
1.5.1.1.2. Deliberación autónoma, propiamente dicha o en sentido estricto 70
1.5.1.1.3. Naturaleza de la decisión 71
1.5.1.2. Función de control 71
1.5.1.3. Función de información y comunicación 73
1.5.1.4. Funciones indelegables de la asamblea 75
1.5.1.5. Alcances y Límites de la competencia de la asamblea 76
1.6. Naturaleza jurídica de la asamblea general 76
Capítulo II
PRINCIPIOS DE LA ASAMBLEA
2. Principios de la asamblea general de socios 79
2.1. Principio unitas actus 79
2.2. Principio de atribución de voto: una acción un voto 80
2.3. Principio de Proporcionalidad 81
2.3.1. Democracia accionarial 83
2.3.2. Empoderamiento de la dirección 84
2.3.3. Separación entre propiedad y control 85
2.4. Principio de igualdad 86
2.5. Principio de Trato equitativo 89
2.6. Principio de numerus clausus en los asuntos de la asamblea 91
2.7. Principio de transparencia en la información y voto informado 92
2.8. Principio de lealtad 93
2.9. Principio de certeza 94
2.10. Principio del Interés societario 94
2.10.1. Concepto de Interés societario (interés social o de la sociedad) 95
2.10.2. Interés social y propósito corporativo en la LGSM 102
2.10.3. El deber de lealtad 103
2.10.3.1. Deber de lealtad de los socios 105
2.10.3.2. Actos contrarios al deber de lealtad 106
2.11. Principio de mayoría 108
Capítulo III
CLASES DE MAYORÍAS Y ABUSO DE MAYORÍA
3. Decisiones por mayoría 109
3.1. Principio de mayoría 109
3.2. La mayoría en asamblea 111
3.3. Clases de mayorías 111
3.3.1. Mayoría relativa, simple u ordinaria 112
3.3.1.1. Casos legales de mayoría relativa 113
3.3.2. Mayoría relativa proporcional 114
3.3.3. Mayoría Absoluta 115
3.3.3.1. Casos legales de mayoría absoluta 115
3.3.3.1.1. En la sociedad anónima 115
3.3.3.1.2. En la sociedad colectiva 116
3.3.3.1.3. En la sociedad de responsabilidad limitada 116
3.3.4. Mayoría reforzada, cualificada o severa 117
3.3.4.1. Casos legales de mayoría reforzada 117
3.3.4.2. Mayoría reforzada convencional o súper mayoría 120
3.4. La Mayoría como problema 121
3.5. Abuso del derecho de mayoría, de minoría y de paridad 124
3.5.1. Abuso de derecho de voto o abuso de mayoría 125
3.5.2. Concepto de abuso de mayoría 125
3.5.3. Actos posibles por abuso de mayoría 127
3.5.4. Casos de abuso de derecho de mayoría 129
3.6. Doctrinas sobre abuso de la mayoría 132
3.6.1. Doctrina de la justificación objetiva 132
3.6.2. Doctrina de la buena fe y el deber de fidelidad 133
3.6.3. Doctrina del motivo ilícito en el ejercicio del voto 134
3.6.4. Doctrina del abuso del derecho 134
3.6.5. Doctrina de la causa ilícita 134
3.6.6. Doctrina del exceso o desviación del poder 134
3.6.7. Doctrina del fraude a la ley 135
3.7. Ámbitos delimitantes de la mayoría 135
3.7.1.1. La esfera social 136
3.7.1.2. La esfera del interés social del accionista 136
3.7.1.3. La esfera de los intereses extra sociales 137
Capítulo IV
CONTROL, REFORZAMIENTO DE CONTROL Y PROTECCIÓN DE MINORÍA
4.1. Crisis del principio de proporcionalidad 139
4.2. Control de las decisiones de asamblea 142
4.3. Mecanismos reforzamiento de control (CEM) 147
4.3.1. Clases de mecanismos de reforzamiento de control 148
4.3.2. Mecanismos de apalancamiento de voto 149
4.3.3. Mecanismos de encerramiento o reforzamiento de voto 150
4.3.4. Mecanismos de separación de derechos económicos y de voto 152
4.3.4.1. Decoupling 152
4.3.5. Desviación moderada del principio de proporcionalidad 153
4.4. Concepto de minoría 156
4.4.1. Derechos de minoría en SA, SAPI y SAB 157
4.4.2. Medidas de protección de la minoría 158
4.4.3. Mecanismos de contrapeso a la mayoría 162
4.5. Abuso de minoría 166
4.6. Squeeze-out 168
4.7. Blindajes o medidas en contra de tomas de control (take over) 169
4.7.1. Medidas preventivas o prospectivas de OPA 171
4.7.2. Medidas ofensivas 171
4.7.3. Limitaciones a las medidas 172
Capítulo V
UNANIMIDAD, EMPATE Y BLOQUEO
5.1. Unanimidad en sociedades 177
5.1.1. Unanimidad en sociedades personalistas 177
5.1.2. Unanimidad en sociedades anónimas 178
5.1.3. Unanimidad en sociedades civiles 179
5.2. Empate y bloqueo 179
5.3. Empate 180
5.3.2. Empate como mayoría anómala 181
5.3.3. Abuso del empate o de paridad 182
5.3.4. Mecanismos preventivos del empate 184
5.4. Bloqueo societario 187
5.4.1. Mecanismos de salida o desbloqueo 188
Capítulo VI
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
6.1. La convocatoria como requisito para la asamblea 191
6.2. Concepto de convocatoria a la asamblea 192
6.3. Naturaleza jurídica de la convocatoria 193
6.4. La convocatoria como derecho 193
6.5. Requisitos esenciales del contenido de las convocatorias 194
6.5.1. Razón social o denominación de la sociedad en la convocatoria 195
6.5.2. Fecha y hora 196
6.5.3. Lugar de la asamblea 196
6.5.4. Orden del día 199
6.5.4.1. Alcance del listado de asuntos en el orden del día 202
6.5.5. Firma de quien haga la convocatoria 203
6.5.6. Otros requisitos no esenciales pero necesarios 204
6.6. Requisitos y particularidades de la convocatoria para diversas sociedades 205
6.6.1. Convocatoria para asamblea de la SA 205
6.6.2. Convocatoria para asamblea de la SAB 208
6.6.3. Convocatoria para asamblea de la SRL 213
6.6.4. Convocatoria para asamblea de la SAS 214
6.6.5. Convocatoria para asamblea de las sociedades cooperativas 214
6.6.6. Convocatoria para asamblea de asociaciones y sociedades en el Código Civil Federal 215
6.6.7. Convocatoria para asamblea de asociaciones y sociedades en el Código para la Ciudad de México 215
6.6.8. Convocatoria para asamblea de asociaciones y sociedades en el Código Civil Estado del Estado de Jalisco 217
6.7. Forma de la convocatoria 217
6.8. Formas y formalidades de comunicar la convocatoria a los socios 217
6.8.1. Directamente a cada socio 218
6.8.1.1. Carta con acuse de recibo 218
6.8.1.2. Escrito directo a cada socio 219
6.8.1.3. Exhibición en lugar vivible 220
6.8.1.4. Publicación de la convocatoria 220
6.9. Medios de publicación de convocatorias 220
6.9.1. Periódico de mayor circulación 221
6.9.2. Periódico oficial de la entidad del domicilio social 222
6.9.3. Publicación en el PSM 223
6.9.4. Publicación en periódico o en PSM 224
6.9.5. Publicación en la página web 229
6.9.6. Publicación correo electrónico y otros medios telemáticos 230
6.9.6.1. Convocatoria por medios telemáticos en SRL 231
6.9.6.2. Convocatoria por medios electrónicos, ópticos u otra tecnología en sociedad anónima 232
6.10. Plazo de publicación o comunicación de la convocatoria 232
6.10.1. Plazo de publicación en diversas sociedades 233
6.10.1.1. Plazo de publicación en sociedades anónimas 234
6.10.1.2. Plazo de publicación en sociedades de responsabilidad limitada 235
6.10.1.3. Plazo de publicación en SAS 235
6.10.1.4. Plazo de publicación en las sociedades cooperativas 235
6.10.1.5. Plazo de publicación en las SAB 235
6.10.2. Cómputo del plazo de la publicación de la convocatoria 236
6.10.3. Días naturales 237
Capítulo VII
CLASES DE CONVOCATORIAS A ASAMBLEA
7.1. Primera convocatoria 241
7.2. Segunda convocatoria o doble convocatoria 241
7.2.1. Segunda convocatoria en sociedades anónimas 246
7.2.2. Segunda convocatoria en sociedades de responsabilidad limitada 247
7.2.3. En sociedades cooperativas 248
7.2.4. Segunda convocatoria en SAS 248
7.3. Convocatoria irregular 248
7.4. Convocatoria subsanada 250
7.5. Convocatoria adicionada 250
7.6. Convocatoria en casos especiales 251
7.7. Convocatoria cancelada (desconvocada, revocada) 252
7.8 Convocatoria suspendida 257
7.9. Renuncia a la convocatoria 259
7.10. Omisión de convocatoria 259
7.11. Convocatoria dispensada o exención de convocatoria 261
7.12. Convocatoria para asamblea anual 262
7.13. Convocatoria para asamblea mixta 262
7.14. Convocatoria posterior a la asamblea celebrada 263
7.15. Convocatoria clandestina 265
7.16. Convocatoria judicial 267
7.17. Convocatoria única 267
7.18. Información relacionada con los asuntos del orden del día 268
Capítulo VIII
QUIÉN CONVOCA A LA ASAMBLEA
8.1. Legitimación para convocar a asamblea 271
8.2. Convocatoria por el órgano de administración 271
8.3. Convocatoria por el administrador general único 272
8.4. Convocatoria por el consejo de administración 273
8.5. Convocatoria por consejo de administración incompleto 278
8.6. Convocatoria en diversos tipos sociales 280
8.6.1. Convocatoria en la sociedad anónima 280
8.6.2. Convocatoria en sociedad anónima bursátil 282
8.6.3. Convocatoria en la sociedad de responsabilidad limitada 283
8.6.4. Convocatoria en la sociedad de responsabilidad limitada de interés público (SRL DE IP) 283
8.7. Convocatoria por el órgano de vigilancia 283
8.7.1. En la sociedad cooperativa 284
8.7.2. En la sociedad anónima 284
8.8. Convocatoria por los socios 284
8.8.1. Convocatoria por los socios en la SRL 284
8.8.2. Auto convocatoria para la asamblea totalitaria 285
8.8.3. Convocatoria a petición de los socios 286
8.8.3.1. Petición de convocatoria por accionistas de sociedad anónima 286
8.8.3.2. Petición de convocatoria por socios en SAPI 287
8.8.3.3. Petición de Convocatoria por la asamblea de cooperativa 287
8.8.3.4. Petición de convocatoria de socios en SAB 288
8.9. Convocatoria por el Liquidador 288
8.10. Convocatoria por el conciliador en concurso 289
8.11. Convocatoria por los fundadores 289
8.12. Convocatoria por el interventor administrador 289
8.13. Convocatoria por el juez 290
8.13.1. Convocatoria por el juez en la sociedad anónima 291
8.13.2. Convocatoria por el juez en la SAS 292
8.13.3. Convocatoria por el juez en la SAB 292
8.14. Procedimiento judicial de petición de convocatoria 293
8.14.1. Legitimación activa de los accionistas para solicitar al juez la convocatoria 294
8.14.2. Legitimación con inscripción en el libro de registro 295
8.14.3. Legitimación con certificados provisionales 298
8.14.4. Legitimación del Accionista sin títulos ni certificados expedidos y entregados 300
8.14.5. Legitimación en caso de acciones cotizadas 302
8.14.6. Legitimación del cónyuge 305
8.14.7. Legitimación del consejero 306
8.14.8. Legitimación pasiva 307
8.15. A quién se convoca a la asamblea general 308
8.15.1. A los socios de la sociedad 308
8.15.2. A los comisarios 309
8.15.3. A los miembros del órgano de administración 310
8.15.4. El director general y el auditor externo 310
Capítulo IX
CLASES DE ASAMBLEAS GENERALES
9. Precisión del término asamblea 311
9.1. Asamblea como sesión 311
9.2. Clases de asambleas 312
9.3. Asamblea especial o asamblea de clase especial 313
9.3.1. Especies de asambleas especiales 314
9.4. Asamblea general de socios 315
9.4.1. Asamblea general constitutiva 315
9.4.1.1. Asamblea general constitutiva de sociedad anónima de fundación simultánea 317
9.4.1.2. Asamblea general de Constitución sucesiva de sociedad anónima 320
9.4.1.3. Acta de asamblea general constitutiva de una sociedad de producción rural 321
9.4.1.4. Acta constitutiva de una sociedad cooperativa 322
9.5. Asamblea general ordinaria 324
9.5.1. Quórums de asistencia y de votación 325
9.5.2. Competencia concurrente y competencia indelegable 325
9.5.3. Asuntos de la asamblea general ordinaria 326
9.5.3.1. Otorgamiento de poderes y mandatos 326
9.5.3.2. Adquisición o enajenación de activos, otorgamiento u obtención de garantías, créditos, enajenaciones o adquisiciones ajenas al curso ordinario de operaciones 329
9.5.3.3. Aumentos y reducciones del capital social variable 329
9.5.3.4. Distribución de utilidades 331
9.5.3.5. Constitución de fondos de reserva 332
9.5.3.5.1. Fondo de reserva legal 332
9.5.3.5.2. Otros fondos 333
9.5.3.6. Exclusión o admisión de socios en sociedades personalistas 334
9.5.3.7. Autorización de auto contratación 335
9.5.3.8. Informes anuales y demás asuntos de asamblea anual 337
9.5.3.9. Acción de responsabilidad en contra de administradores o comisarios 337
9.5.3.10. Todos los asuntos que no sean competencia de la extraordinaria 340
9.5.4. Asamblea general ordinaria en diversos tipos de sociedades 340
9.5.4.1. Asamblea general ordinaria en la sociedad anónima 340
9.5.4.2. Asamblea general ordinaria de la SAB 342
9.5.4.3. Asamblea general ordinaria de SAPI 346
9.5.4.4. Asamblea general ordinaria de la SRL 347
9.5.4.5. Asamblea general ordinaria de la sociedad cooperativa 349
9.6. Asamblea general de socios en sentido estricto 349
9.6.1. Asamblea general de SAS 350
9.6.1.1. Reglas para las asambleas generales de SAS 350
9.6.1.2. Asuntos de la asamblea general en la SAS 351
9.6.2. Asamblea general de sociedades civiles 352
9.6.3. Asamblea general de sociedades civiles en Jalisco 353
9.6.4. Asamblea general de asociaciones civiles 353
9.7. Asamblea general anual 355
9.7.1. Asamblea anual de la sociedad anónima. Asuntos de competencia 357
9.7.1.1. Aprobación de estados financieros 358
9.7.1.2. Informe de comisarios 359
9.7.1.3. Nombramiento o remoción de consejeros y comisarios 362
9.7.1.4. Emolumentos de administradores y comisarios 365
9.7.1.5. Informe sobre cumplimiento de obligaciones fiscales 366
9.7.2. Asamblea anual en SAB 366
9.7.2.1. Presentación y en su caso aprobación o modificación de los informes anuales que debe presentar el Consejo de administración 366
9.7.2.2. Informe del Comité de prácticas societarias (art. 28, F. IV, a), y art. 43, LMV) 377
9.7.2.3. Informe del Comité de auditoría (art. 28, F. IV, a), y art. 43, LMV) 378
9.7.2.4. Nombramiento de consejeros y presidentes de órganos intermedios 379
9.7.2.5. Calificación de independencia 383
9.7.2.6. Determinar las remuneraciones y compensaciones de los consejeros 384
9.7.2.7. Presentación del dictamen del cumplimiento de las obligaciones fiscales 385
9.7.2.8. Plazo para informar 385
9.7.3. Reportes anuales y trimestrales a la bolsa, a la CNBV y al público inversionista 385
9.7.4. Asamblea anual en SAPI 390
9.7.5. Asamblea anual de la SRL 392
9.7.6. Asamblea anual de la sociedad cooperativa 393
9.7.7. Asamblea anual de SAS 394
9.7.7.1. Consecuencias de la omisión de presentación de información 395
9.7.8. Asamblea por derecho propio (anual en Colombia) 396
9.7.9. Formalidades de la asamblea anual 397
9.8. Asamblea general extraordinaria 398
9.8.1. Asuntos propios de la asamblea general extraordinaria 398
9.8.2. Diferencia entre asamblea ordinaria y asamblea extraordinaria 406
9.8.3. Asamblea general extraordinaria en sociedades anónimas 406
9.8.4. Asamblea extraordinaria en sociedades anónimas bursátiles 413
9.8.5. Asamblea extraordinaria de institución de crédito 417
9.8.6. Asamblea extraordinaria de SAPI 419
9.8.7. Asamblea general extraordinaria de sociedades cooperativas 421
9.8.8. Asamblea extraordinaria en SRL 422
9.9. Asamblea mixta 422
9.10. Asambleas generales de socios de instituciones de seguros y fianzas 424
9.11. Asamblea virtual, por medios electrónicos ópticos o cualquier otra tecnología 426
9.11.1. Concepto 428
9.11.2. Asamblea virtual en derecho extranjero 431
9.11.2.1. Estados Unidos 431
9.11.2.2. Argentina 433
9.11.2.3. Chile 433
9.11.2.4. Colombia 434
9.11.2.5. Asamblea electrónica en el Informe Winter 436
9.11.2.6. España 437
9.11.2.7. Francia 438
9.11.2.8. Italia 439
9.11.2.9. Asamblea general de socios por medios electrónicos en México 439
9.11.3. Requisitos para la validez y eficacia de asambleas virtuales en México 445
9.11.3.1. Requisitos para la asamblea virtual en SAS 451
9.11.3.2. Requisitos para asamblea virtual en sociedades anónimas 452
9.11.3.3. Requisitos para asamblea virtual en sociedades de responsabilidad limitada 453
9.11.3.4. Asamblea virtual en sociedades y asociaciones civiles 454
9.11.3.5. Asamblea virtual de sociedades y asociaciones civiles en el Código Civil de la Ciudad de México 455
9.11.3.6. Asamblea virtual en asociaciones y sociedades civiles federales conforme el CCF 456
9.12. Asamblea totalitaria, universal o unánime 457
9.13. Acuerdos unánimes o resoluciones unánimes (fuera de asamblea) 459
9.13.1. Acuerdos unánimes en sociedades anónimas 461
9.13.2. Acuerdos unánimes en asociaciones y sociedades civiles 463
9.14. Acuerdos fuera de asamblea (por correspondencia) en SRL 464
Capítulo X
CELEBRACIÓN DE LA SESIÓN DE
ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS
10.1. Actos y gestiones de preparación a la asamblea convocada 465
10.2. Lugar de la asamblea 468
10.2.1. Asamblea en el domicilio social 469
10.2.2. Asamblea fuera del domicilio social por caso fortuito o fuerza mayor 470
10.2.3. Asamblea fuera del domicilio social 472
10.2.4. Asamblea en lugar distinto del señalado en la convocatoria pero dentro del domicilio social 472
10.2.5. Asamblea fuera del domicilio social por voluntad de los socios 475
10.2.6. Domicilio virtual, electrónico o sede electrónica 476
10.3. Instalación de la asamblea 477
10.3.1. Derecho de participar en las asambleas 478
10.3.2. Instalación de la Mesa directiva de la asamblea 479
10.3.3. Presidencia de la asamblea 480
10.3.4. Secretario de la asamblea 481
10.3.5. Escrutadores 482
10.4. Asistencia de comisarios 484
10.5. Derechos de asistencia o participación del socio 485
10.5.1. Derecho de asistencia como derecho autónomo 487
10.5.2. Inasistencia o abstencionismo 490
10.5.2.1. Causas de la inasistencia 493
10.5.2.1.1. Causas materiales 494
10.5.2.1.2. Causas o factores psicológicos 494
10.5.2.2. Remedios a la inasistencia a asambleas 496
10.6. Legitimación de socios 499
10.6.1. Legitimación general del socio ante la sociedad 499
10.6.1.1. Inscripción en el registro de accionistas 500
10.6.1.2. Títulos accionarios 500
10.6.1.3. Certificados provisionales 501
10.6.1.4. Constancias no negociables 502
10.6.1.5. Otros medios 504
10.6.2. Legitimación general del socio ante la sociedad 505
10.6.2.1. Tarjeta de admisión 505
10.6.2.2. Resguardo, constancia o certificado de depósito de acciones 509
10.6.2.3. Libro de depósito y registro de asistencia de accionistas (Uruguay) 511
10.6.2.4. Fecha de registro (Record date) 512
10.7. Apoderados y representantes en asamblea 513
10.7.1. Forma exigida por los estatutos 514
10.7.2. Carta poder (proxy) o escrito libre 515
10.7.3. Formularios de poderes para asamblea de SAB 517
10.7.4. Formularios de poderes para asambleas generales de accionistas de instituciones de crédito, seguros y fianzas 520
10.7.5. Delegados de socios en sociedades cooperativas 521
10.7.6. Comisarios y consejeros no pueden representar a los socios 521
10.8. Lista de asistencia o de presencia, planilla o nómina de socios 522
10.9. Pase de lista de asistencia 525
10.10. Quórums de asistencia y de votación 525
10.10.1. Quórum de asistencia 526
10.10.1.1. Quórums de asistencia asamblea ordinaria 527
10.10.1.2. Tabla de quórum de asistencia asamblea extraordinaria 528
10.11. Declaratoria de legal constitución de la asamblea 528
10.12. Desarrollo de la asamblea 529
10.13. Derecho de deliberación 530
10.13.1. Deliberación como derecho en asamblea 531
10.14. El voto 532
10.14.1. El voto electrónico 535
10.14.2. Uniformidad del voto 541
10.14.3. Voto por delegación (proxy vote) 542
10.14.4. Asesor de voto (proxy advisor) 543
10.14.5. Voto en interés societario 544
10.14.6. Voto y conflicto de interés 545
10.14.7. Abstención forzosa de voto 546
10.14.8. Voto negativo o voto en contra 547
10.14.9. Voto consultivo 548
10.14.10. Voto acumulativo 549
10.14.11. Voto de calidad 551
10.14.12. Voto vacío (Empty voting) 551
10.14.13. Voto oculto (Hidden morphable ownership) 553
10.15. Clases de votación 554
10.16. Quórums de votación 555
10.16.1. Tabla de quórums legales de votación 557
10.16.2. Tabla de quórums legales de votación 557
10.16.2. Quórums de modificación estatutaria 558
10.16.3. Cómputo de votos 558
10.17. Aplazamiento de la votación o de cuarto intermedio 560
10.18. Suspensión de la votación en asamblea 561
10.19. Acuerdos de Asamblea 562
10.19.1. Acuerdos positivos 563
10.19.2. Acuerdos negativos 563
10.19.3. Alcance de los acuerdos de asamblea 565
Capítulo XI
ACTA DE ASAMBLEA
11.1. Concepto de Acta de Asamblea 567
11.2. Obligatoriedad de las actas 568
11.3. Redacción del acta 570
11.4. Contenido de las actas 571
11.4.1. Contenido del acta conforme el CCo 572
11.4.2. Contenido general del acta de asamblea 572
11.5. Anexos o apéndice del acta 583
11.6. Copia autorizada 585
11.7. Forma, formalidades y publicidad del acta de asamblea 585
11.7.1. Forma escrita 586
11.7.2. Formalidades de las actas de asamblea 586
11.7.2.1. Asiento del acta en el libro de actas 586
11.7.2.1.1. Libro de actas o resoluciones 587
11.7.2.1.2. Concepto de libro de actas 587
11.7.2.1.3. Clases de libros de actas 588
11.7.2.1.4. Conservación del libro de actas de asamblea 588
11.7.2.2. Protocolización o póliza del acta de asamblea 589
11.7.2.3. Inscripción en el Registro Público de Comercio 594
11.7.2.4. Publicación de acuerdos y avisos societarios 597
11.8. Conservación de actas de asamblea e información 600
11.9. Fecha cierta y valor probatorio de las actas de asamblea 603
11.10. Función del fedatario público 606
11.11. Intervención del notario y corredor en actos societarios 608
11.12. Alteraciones de actas de asamblea 612
11.13. Corrección o rectificación de errores en el acta de asamblea 615
11.14. Revocación y sustitución de acuerdos por la sociedad 620
11.15. Ejecución de los acuerdos de asamblea 622
Capítulo XII
NULIDAD DE LA CONVOCATORIA
12.1. Validez de la convocatoria 625
12.2. Algunos supuestos de nulidad 627
12.2.1. Nulidad de la segunda convocatoria 627
12.2.2. Nulidad por firma únicamente del presidente del consejo 627
12.2.3. Nulidad por publicación sin la anticipación debida 628
12.2.4. Nulidad por no precisar la clase de asamblea o hacerlo incorrectamente 628
12.3.5. Nulidad de convocatoria por sí misma 629
12.4. Legitimación para pedir la nulidad de la convocatoria 630
Capítulo XIII
NULIDAD Y OPOSICIÓN DE ACUERDOS Y ASAMBLEAS
13.1. Desregulación vs nulidad 633
13.2. Validez de los acuerdos societarios 638
13.3. Carga de la Resistencia 639
13.4. Nulidad de Asambleas 639
13.5. Nulidad de resoluciones de asamblea o acuerdos societarios 642
13.5.1. Vicios subjetivos 642
13.5.2. Vicios objetivos 643
13.5.3. Nulidad por omisión de convocatoria 644
13.5.4. Nulidad por falta de requisitos de la convocatoria 644
13.5.5. Nulidad de los acuerdos de asamblea 645
13.6. Acción genérica de nulidad 651
13.7. Causas por las que los acuerdos no pueden ser anulados 651
13.8. Legitimación 652
13.9. Nulidad por la propia sociedad 658
13.10. Efectos 660
13.11. Nulidad de acuerdos en asociaciones civiles en Jalisco 661
13.12. Oposición a los acuerdos de asamblea 661
13.12.1. Concepto 661
13.12.2. Causas de oposición a los acuerdos sociales 662
13.12.3. Requisitos para la oposición 663
13.12.4. Objeto y elementos de la oposición 665
13.13. Ejercicio de la acción de oposición 666
13.14. Suspensión de los actos impugnados por oposición 671
13.15. Efectos de la sentencia en oposición de acuerdos sociales 673
13.16. Diferencias entre nulidad y oposición de acuerdos de asamblea 674
13.17. Acciones colectivas de accionistas 675
Capítulo XIV
ERRORES MÁS COMUNES RELACIONADOS CON LAS ASAMBLEAS GENERALES DE SOCIOS
14.1. Errores comunes 679
14.1.1. Errores generales 679
14.1.2. Errores especiales 680
14.2. Listado enunciativo de errores 680
14.3. Manual de asamblea general 685
Bibliografía 687