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La asamblea general de socios es el órgano supremo de las sociedades civiles y mercantiles en México y otros países; está dotada de diversas funciones y competencias sobre la estructura y funcionamiento de la sociedad que permiten a los socios tener injerencia y control en la gestión social, aunque no deciden sobre los actos, contratos y operaciones de la empresa  que son encomendados por ley al órgano de administración. El funcionamiento de la asamblea y la eficacia de sus decisiones dependen del cumplimiento de un cúmulo de requisitos, formas y formalidades, muchos de los cuales son imperativos o de orden público societario y son analizados en esta obra. El libro ofrece un análisis legal, doctrinal y jurisprudencial de los aspectos más relevantes de la asamblea general de socios: sus clases, convocatorias, sesiones, asistencia, votos, acuerdos, minutas o actas y sus formalidades; así como los problemas más recurrentes como el abuso de mayoría y minoría, el apalancamiento, encerramiento o reforzamiento de voto, la unanimidad, el empate, el bloqueo y el desbloqueo. Se incluye también una referencia a la oposición de los acuerdos, la nulidad de las sesiones de asamblea, de los acuerdos y de las convocatorias, y las acciones colectivas, para concluir con un listado de algunos de los errores más comunes en la práctica de las convocatorias y las asambleas.

Asambleas generales de socios y accionistas de sociedades mercantiles y civiles

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  • Índice
    Prólogo         21
    Abreviaturas         23
    Capítulo I
    ASAMBLEA. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS
    1.    Sociedades mercantiles, civiles y asociaciones        27
    1.1.    Asociaciones y sociedades civiles y mercantiles        28
    1.1.1.    Asociación en sentido amplio        29
    1.1.2.    Asociación civil        30
    1.1.3.    Asociación mercantil        30
    1.2.    Sociedades en sentido amplio        31
    1.2.1.    Sociedad civil        32
    1.2.2.    Sociedad Mercantil        33
    1.3.    La asamblea general        36
    1.3.1.    Surgimiento de la asamblea general en la sociedad anónima        36
    1.3.2.    Concepto de asamblea general        38
    1.3.2.1.    Denominación        39
    1.3.2.2.    Concepto tradicional de asamblea        39
    1.3.2.3.    Concepto contemporáneo de asamblea        40
    1.3.2.4.    Asamblea como reunión jurídica        42
    1.3.2.5.    La asamblea como sesión de asamblea        44
    1.3.2.6.    Asamblea como órgano societario        45
    1.4.    Características de la asamblea general        46
    1.4.1.    Órgano social obligatorio        46
    1.4.2.    Órgano necesario        47
    1.4.3.    Órgano corporativo        49
    1.4.4.    Órgano supremo de la sociedad        49
    1.4.5.    Órgano discrecional, autónomo y libre        54
    1.4.6.    Órgano de control de la administración y gestión social        54
    1.4.7.    Órgano de decisión del estatus de socio        56
    1.4.8.    Órgano permanente con sesiones esporádicas        58
    1.4.9.    Órgano formal        60
    1.4.10.    Órgano sujeto a normas imperativas        61
    1.4.11.    Órgano soberano        63
    1.4.12.    Órgano deliberante o decisorio        63
    1.5.    Características funcionales de la asamblea        64
    1.5.1.    Funciones genéricas de la asamblea general        66
    1.5.1.1.    Función de deliberación        67
    1.5.1.1.1.    Deliberación de mero procedimiento        69
    1.5.1.1.2.    Deliberación autónoma, propiamente dicha o en sentido estricto        70
    1.5.1.1.3.    Naturaleza de la decisión        71
    1.5.1.2.    Función de control        71
    1.5.1.3.    Función de información y comunicación        73
    1.5.1.4.    Funciones indelegables de la asamblea        75
    1.5.1.5.    Alcances y Límites de la competencia de la asamblea         76
    1.6.    Naturaleza jurídica de la asamblea general        76
    Capítulo II
    PRINCIPIOS DE LA ASAMBLEA
    2.    Principios de la asamblea general de socios        79
    2.1.    Principio unitas actus        79
    2.2.    Principio de atribución de voto: una acción un voto        80
    2.3.    Principio de Proporcionalidad        81
    2.3.1.    Democracia accionarial        83
    2.3.2.    Empoderamiento de la dirección        84
    2.3.3.    Separación entre propiedad y control        85
    2.4.    Principio de igualdad        86
    2.5.    Principio de Trato equitativo        89
    2.6.    Principio de numerus clausus en los asuntos de la asamblea        91
    2.7.    Principio de transparencia en la información y voto informado        92
    2.8.    Principio de lealtad        93
    2.9.    Principio de certeza        94
    2.10.    Principio del Interés societario        94
    2.10.1.    Concepto de Interés societario (interés social o de la sociedad)        95
    2.10.2.    Interés social y propósito corporativo en la LGSM        102
    2.10.3.    El deber de lealtad        103
    2.10.3.1.    Deber de lealtad de los socios        105
    2.10.3.2.    Actos contrarios al deber de lealtad        106
    2.11.    Principio de mayoría        108
    Capítulo III
    CLASES DE MAYORÍAS Y ABUSO DE MAYORÍA
    3.    Decisiones por mayoría        109
    3.1.    Principio de mayoría        109
    3.2.    La mayoría en asamblea        111
    3.3.    Clases de mayorías        111
    3.3.1.    Mayoría relativa, simple u ordinaria        112
    3.3.1.1.    Casos legales de mayoría relativa        113
    3.3.2.    Mayoría relativa proporcional        114
    3.3.3.    Mayoría Absoluta        115
    3.3.3.1.    Casos legales de mayoría absoluta        115
    3.3.3.1.1.    En la sociedad anónima        115
    3.3.3.1.2.    En la sociedad colectiva        116
    3.3.3.1.3.    En la sociedad de responsabilidad limitada        116
    3.3.4.    Mayoría reforzada, cualificada o severa        117
    3.3.4.1.    Casos legales de mayoría reforzada        117
    3.3.4.2.    Mayoría reforzada convencional o súper mayoría        120
    3.4.    La Mayoría como problema        121
    3.5.    Abuso del derecho de mayoría, de minoría y de paridad        124
    3.5.1.    Abuso de derecho de voto o abuso de mayoría        125
    3.5.2.    Concepto de abuso de mayoría        125
    3.5.3.    Actos posibles por abuso de mayoría        127
    3.5.4.    Casos de abuso de derecho de mayoría        129
    3.6.    Doctrinas sobre abuso de la mayoría        132
    3.6.1.    Doctrina de la justificación objetiva        132
    3.6.2.    Doctrina de la buena fe y el deber de fidelidad        133
    3.6.3.    Doctrina del motivo ilícito en el ejercicio del voto        134
    3.6.4.    Doctrina del abuso del derecho        134
    3.6.5.    Doctrina de la causa ilícita        134
    3.6.6.    Doctrina del exceso o desviación del poder        134
    3.6.7.    Doctrina del fraude a la ley        135
    3.7.    Ámbitos delimitantes de la mayoría        135
    3.7.1.1.    La esfera social        136
    3.7.1.2.    La esfera del interés social del accionista        136
    3.7.1.3.    La esfera de los intereses extra sociales        137
    Capítulo IV
    CONTROL, REFORZAMIENTO DE CONTROL Y PROTECCIÓN DE MINORÍA
    4.1.    Crisis del principio de proporcionalidad        139
    4.2.    Control de las decisiones de asamblea        142
    4.3.    Mecanismos reforzamiento de control (CEM)        147
    4.3.1.    Clases de mecanismos de reforzamiento de control        148
    4.3.2.    Mecanismos de apalancamiento de voto        149
    4.3.3.    Mecanismos de encerramiento o reforzamiento de voto        150
    4.3.4.    Mecanismos de separación de derechos económicos y de voto        152
    4.3.4.1.    Decoupling        152
    4.3.5.    Desviación moderada del principio de proporcionalidad        153
    4.4.    Concepto de minoría        156
    4.4.1.    Derechos de minoría en SA, SAPI y SAB        157
    4.4.2.    Medidas de protección de la minoría        158
    4.4.3.    Mecanismos de contrapeso a la mayoría        162
    4.5.    Abuso de minoría        166
    4.6.    Squeeze-out        168
    4.7.    Blindajes o medidas en contra de tomas de control (take over)        169
    4.7.1.    Medidas preventivas o prospectivas de OPA        171
    4.7.2.    Medidas ofensivas        171
    4.7.3.    Limitaciones a las medidas        172
    Capítulo V
    UNANIMIDAD, EMPATE Y BLOQUEO
    5.1.    Unanimidad en sociedades        177
    5.1.1.    Unanimidad en sociedades personalistas        177
    5.1.2.    Unanimidad en sociedades anónimas        178
    5.1.3.    Unanimidad en sociedades civiles        179
    5.2.    Empate y bloqueo        179
    5.3.    Empate        180
    5.3.2.    Empate como mayoría anómala        181
    5.3.3.    Abuso del empate o de paridad        182
    5.3.4.    Mecanismos preventivos del empate        184
    5.4.    Bloqueo societario        187
    5.4.1.    Mecanismos de salida o desbloqueo        188
    Capítulo VI
    REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
    6.1.    La convocatoria como requisito para la asamblea        191
    6.2.    Concepto de convocatoria a la asamblea        192
    6.3.    Naturaleza jurídica de la convocatoria        193
    6.4.    La convocatoria como derecho        193
    6.5.    Requisitos esenciales del contenido de las convocatorias        194
    6.5.1.    Razón social o denominación de la sociedad en la convocatoria        195
    6.5.2.    Fecha y hora        196
    6.5.3.    Lugar de la asamblea        196
    6.5.4.    Orden del día        199
    6.5.4.1.    Alcance del listado de asuntos en el orden del día        202
    6.5.5.    Firma de quien haga la convocatoria        203
    6.5.6.    Otros requisitos no esenciales pero necesarios        204
    6.6.    Requisitos y particularidades de la convocatoria para diversas sociedades        205
    6.6.1.    Convocatoria para asamblea de la SA        205
    6.6.2.    Convocatoria para asamblea de la SAB        208
    6.6.3.    Convocatoria para asamblea de la SRL        213
    6.6.4.    Convocatoria para asamblea de la SAS        214
    6.6.5.    Convocatoria para asamblea de las sociedades cooperativas        214
    6.6.6.    Convocatoria para asamblea de asociaciones y sociedades en el Código Civil Federal        215
    6.6.7.    Convocatoria para asamblea de asociaciones y sociedades en el Código para la Ciudad de México        215
    6.6.8.    Convocatoria para asamblea de asociaciones y sociedades en el Código Civil Estado del Estado de Jalisco        217
    6.7.    Forma de la convocatoria        217
    6.8.    Formas y formalidades de comunicar la convocatoria a los socios        217
    6.8.1.    Directamente a cada socio        218
    6.8.1.1.    Carta con acuse de recibo        218
    6.8.1.2.    Escrito directo a cada socio        219
    6.8.1.3.    Exhibición en lugar vivible        220
    6.8.1.4.    Publicación de la convocatoria        220
    6.9.    Medios de publicación de convocatorias        220
    6.9.1.    Periódico de mayor circulación        221
    6.9.2.    Periódico oficial de la entidad del domicilio social        222
    6.9.3.    Publicación en el PSM        223
    6.9.4.    Publicación en periódico o en PSM        224
    6.9.5.    Publicación en la página web        229
    6.9.6.    Publicación correo electrónico y otros medios telemáticos        230
    6.9.6.1.    Convocatoria por medios telemáticos en SRL        231
    6.9.6.2.    Convocatoria por medios electrónicos, ópticos u otra tecnología en sociedad anónima        232
    6.10.    Plazo de publicación o comunicación de la convocatoria        232
    6.10.1.    Plazo de publicación en diversas sociedades        233
    6.10.1.1.    Plazo de publicación en sociedades anónimas        234
    6.10.1.2.    Plazo de publicación en sociedades de responsabilidad limitada        235
    6.10.1.3.    Plazo de publicación en SAS        235
    6.10.1.4.    Plazo de publicación en las sociedades cooperativas        235
    6.10.1.5.    Plazo de publicación en las SAB        235
    6.10.2.    Cómputo del plazo de la publicación de la convocatoria        236
    6.10.3.    Días naturales        237
    Capítulo VII
    CLASES DE CONVOCATORIAS A ASAMBLEA
    7.1.    Primera convocatoria        241
    7.2.    Segunda convocatoria o doble convocatoria        241
    7.2.1.    Segunda convocatoria en sociedades anónimas        246
    7.2.2.    Segunda convocatoria en sociedades de responsabilidad limitada        247
    7.2.3.    En sociedades cooperativas        248
    7.2.4.    Segunda convocatoria en SAS        248
    7.3.    Convocatoria irregular        248
    7.4.    Convocatoria subsanada        250
    7.5.    Convocatoria adicionada        250
    7.6.    Convocatoria en casos especiales        251
    7.7.    Convocatoria cancelada (desconvocada, revocada)        252
    7.8    Convocatoria suspendida        257
    7.9.    Renuncia a la convocatoria        259
    7.10.    Omisión de convocatoria        259
    7.11.    Convocatoria dispensada o exención de convocatoria        261
    7.12.    Convocatoria para asamblea anual        262
    7.13.    Convocatoria para asamblea mixta        262
    7.14.    Convocatoria posterior a la asamblea celebrada        263
    7.15.    Convocatoria clandestina        265
    7.16.    Convocatoria judicial        267
    7.17.    Convocatoria única        267
    7.18.    Información relacionada con los asuntos del orden del día         268
    Capítulo VIII
    QUIÉN CONVOCA A LA ASAMBLEA
    8.1.    Legitimación para convocar a asamblea        271
    8.2.    Convocatoria por el órgano de administración        271
    8.3.    Convocatoria por el administrador general único        272
    8.4.    Convocatoria por el consejo de administración        273
    8.5.    Convocatoria por consejo de administración incompleto        278
    8.6.    Convocatoria en diversos tipos sociales        280
    8.6.1.    Convocatoria en la sociedad anónima        280
    8.6.2.    Convocatoria en sociedad anónima bursátil        282
    8.6.3.    Convocatoria en la sociedad de responsabilidad limitada        283
    8.6.4.    Convocatoria en la sociedad de responsabilidad limitada de interés público (SRL DE IP)        283
    8.7.    Convocatoria por el órgano de vigilancia        283
    8.7.1.    En la sociedad cooperativa        284
    8.7.2.    En la sociedad anónima        284
    8.8.    Convocatoria por los socios        284
    8.8.1.    Convocatoria por los socios en la SRL        284
    8.8.2.    Auto convocatoria para la asamblea totalitaria        285
    8.8.3.    Convocatoria a petición de los socios        286
    8.8.3.1.    Petición de convocatoria por accionistas de sociedad anónima        286
    8.8.3.2.    Petición de convocatoria por socios en SAPI        287
    8.8.3.3.    Petición de Convocatoria por la asamblea de cooperativa        287
    8.8.3.4.    Petición de convocatoria de socios en SAB        288
    8.9.    Convocatoria por el Liquidador        288
    8.10.    Convocatoria por el conciliador en concurso        289
    8.11.    Convocatoria por los fundadores        289
    8.12.    Convocatoria por el interventor administrador        289
    8.13.    Convocatoria por el juez        290
    8.13.1.    Convocatoria por el juez en la sociedad anónima        291
    8.13.2.    Convocatoria por el juez en la SAS        292
    8.13.3.    Convocatoria por el juez en la SAB        292
    8.14.    Procedimiento judicial de petición de convocatoria        293
    8.14.1.    Legitimación activa de los accionistas para solicitar al juez la convocatoria        294
    8.14.2.    Legitimación con inscripción en el libro de registro        295
    8.14.3.    Legitimación con certificados provisionales        298
    8.14.4.    Legitimación del Accionista sin títulos ni certificados expedidos y entregados        300
    8.14.5.    Legitimación en caso de acciones cotizadas        302
    8.14.6.    Legitimación del cónyuge        305
    8.14.7.    Legitimación del consejero        306
    8.14.8.    Legitimación pasiva        307
    8.15.    A quién se convoca a la asamblea general        308
    8.15.1.    A los socios de la sociedad        308
    8.15.2.    A los comisarios        309
    8.15.3.    A los miembros del órgano de administración        310
    8.15.4.    El director general y el auditor externo        310
    Capítulo IX
    CLASES DE ASAMBLEAS GENERALES
    9.    Precisión del término asamblea        311
    9.1.    Asamblea como sesión        311
    9.2.    Clases de asambleas        312
    9.3.    Asamblea especial o asamblea de clase especial        313
    9.3.1.    Especies de asambleas especiales        314
    9.4.    Asamblea general de socios        315
    9.4.1.    Asamblea general constitutiva        315
    9.4.1.1.    Asamblea general constitutiva de sociedad anónima de fundación simultánea        317
    9.4.1.2.    Asamblea general de Constitución sucesiva de sociedad anónima        320
    9.4.1.3.    Acta de asamblea general constitutiva de una sociedad de producción rural        321
    9.4.1.4.    Acta constitutiva de una sociedad cooperativa        322
    9.5.    Asamblea general ordinaria        324
    9.5.1.    Quórums de asistencia y de votación        325
    9.5.2.    Competencia concurrente y competencia indelegable        325
    9.5.3.    Asuntos de la asamblea general ordinaria        326
    9.5.3.1.    Otorgamiento de poderes y mandatos        326
    9.5.3.2.    Adquisición o enajenación de activos, otorgamiento u obtención de garantías, créditos, enajenaciones o adquisiciones ajenas al curso ordinario de operaciones        329
    9.5.3.3.    Aumentos y reducciones del capital social variable        329
    9.5.3.4.    Distribución de utilidades        331
    9.5.3.5.    Constitución de fondos de reserva        332
    9.5.3.5.1.    Fondo de reserva legal        332
    9.5.3.5.2.    Otros fondos        333
    9.5.3.6.    Exclusión o admisión de socios en sociedades personalistas        334
    9.5.3.7.    Autorización de auto contratación        335
    9.5.3.8.    Informes anuales y demás asuntos de asamblea anual        337
    9.5.3.9.    Acción de responsabilidad en contra de administradores o comisarios        337
    9.5.3.10.    Todos los asuntos que no sean competencia de la extraordinaria        340
    9.5.4.    Asamblea general ordinaria en diversos tipos de sociedades        340
    9.5.4.1.    Asamblea general ordinaria en la sociedad anónima        340
    9.5.4.2.    Asamblea general ordinaria de la SAB        342
    9.5.4.3. Asamblea general ordinaria de SAPI        346
    9.5.4.4.    Asamblea general ordinaria de la SRL        347
    9.5.4.5.    Asamblea general ordinaria de la sociedad cooperativa        349
    9.6.    Asamblea general de socios en sentido estricto        349
    9.6.1.    Asamblea general de SAS        350
    9.6.1.1.    Reglas para las asambleas generales de SAS        350
    9.6.1.2.    Asuntos de la asamblea general en la SAS        351
    9.6.2.    Asamblea general de sociedades civiles        352
    9.6.3.    Asamblea general de sociedades civiles en Jalisco        353
    9.6.4.    Asamblea general de asociaciones civiles        353
    9.7.    Asamblea general anual        355
    9.7.1.    Asamblea anual de la sociedad anónima. Asuntos de competencia        357
    9.7.1.1.    Aprobación de estados financieros        358
    9.7.1.2.    Informe de comisarios        359
    9.7.1.3.    Nombramiento o remoción de consejeros y comisarios        362
    9.7.1.4.    Emolumentos de administradores y comisarios        365
    9.7.1.5.    Informe sobre cumplimiento de obligaciones fiscales        366
    9.7.2.    Asamblea anual en SAB        366
    9.7.2.1.    Presentación y en su caso aprobación o modificación de los informes anuales que debe presentar el Consejo de administración        366
    9.7.2.2.    Informe del Comité de prácticas societarias (art. 28, F. IV, a), y art. 43, LMV)        377
    9.7.2.3.    Informe del Comité de auditoría (art. 28, F. IV, a), y art. 43, LMV)        378
    9.7.2.4.    Nombramiento de consejeros y presidentes de órganos intermedios        379
    9.7.2.5.    Calificación de independencia        383
    9.7.2.6.    Determinar las remuneraciones y compensaciones de los consejeros        384
    9.7.2.7.    Presentación del dictamen del cumplimiento de las obligaciones fiscales        385
    9.7.2.8.    Plazo para informar        385
    9.7.3.    Reportes anuales y trimestrales a la bolsa, a la CNBV y al público inversionista        385
    9.7.4.    Asamblea anual en SAPI        390
    9.7.5.    Asamblea anual de la SRL        392
    9.7.6.    Asamblea anual de la sociedad cooperativa        393
    9.7.7.    Asamblea anual de SAS        394
    9.7.7.1.    Consecuencias de la omisión de presentación de información        395
    9.7.8.    Asamblea por derecho propio (anual en Colombia)        396
    9.7.9.    Formalidades de la asamblea anual        397
    9.8.    Asamblea general extraordinaria        398
    9.8.1.    Asuntos propios de la asamblea general extraordinaria        398
    9.8.2.    Diferencia entre asamblea ordinaria y asamblea extraordinaria        406
    9.8.3.    Asamblea general extraordinaria en sociedades anónimas        406
    9.8.4.    Asamblea extraordinaria en sociedades anónimas bursátiles        413
    9.8.5.    Asamblea extraordinaria de institución de crédito        417
    9.8.6.    Asamblea extraordinaria de SAPI        419
    9.8.7.    Asamblea general extraordinaria de sociedades cooperativas        421
    9.8.8.    Asamblea extraordinaria en SRL        422
    9.9.    Asamblea mixta        422
    9.10.    Asambleas generales de socios de instituciones de seguros y fianzas        424
    9.11.    Asamblea virtual, por medios electrónicos ópticos o cualquier otra tecnología        426
    9.11.1.    Concepto        428
    9.11.2.    Asamblea virtual en derecho extranjero        431
    9.11.2.1.    Estados Unidos        431
    9.11.2.2.    Argentina        433
    9.11.2.3.    Chile        433
    9.11.2.4.    Colombia        434
    9.11.2.5.    Asamblea electrónica en el Informe Winter        436
    9.11.2.6.    España        437
    9.11.2.7.    Francia        438
    9.11.2.8.    Italia        439
    9.11.2.9.    Asamblea general de socios por medios electrónicos en México        439
    9.11.3.    Requisitos para la validez y eficacia de asambleas virtuales en México        445
    9.11.3.1.    Requisitos para la asamblea virtual en SAS        451
    9.11.3.2.    Requisitos para asamblea virtual en sociedades anónimas        452
    9.11.3.3.    Requisitos para asamblea virtual en sociedades de responsabilidad limitada        453
    9.11.3.4.    Asamblea virtual en sociedades y asociaciones civiles        454
    9.11.3.5.    Asamblea virtual de sociedades y asociaciones civiles en el Código Civil de la Ciudad de México        455
    9.11.3.6.    Asamblea virtual en asociaciones y sociedades civiles federales conforme el CCF        456
    9.12.    Asamblea totalitaria, universal o unánime        457
    9.13.    Acuerdos unánimes o resoluciones unánimes (fuera de asamblea)        459
    9.13.1.    Acuerdos unánimes en sociedades anónimas        461
    9.13.2.    Acuerdos unánimes en asociaciones y sociedades civiles        463
    9.14.    Acuerdos fuera de asamblea (por correspondencia) en SRL        464
    Capítulo X
    CELEBRACIÓN DE LA SESIÓN DE 
    ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS
    10.1.    Actos y gestiones de preparación a la asamblea convocada        465
    10.2.    Lugar de la asamblea        468
    10.2.1.    Asamblea en el domicilio social        469
    10.2.2.    Asamblea fuera del domicilio social por caso fortuito o fuerza mayor        470
    10.2.3.    Asamblea fuera del domicilio social        472
    10.2.4.    Asamblea en lugar distinto del señalado en la convocatoria pero dentro del domicilio social        472
    10.2.5.    Asamblea fuera del domicilio social por voluntad de los socios        475
    10.2.6.    Domicilio virtual, electrónico o sede electrónica        476
    10.3.    Instalación de la asamblea        477
    10.3.1.    Derecho de participar en las asambleas        478
    10.3.2.    Instalación de la Mesa directiva de la asamblea        479
    10.3.3.    Presidencia de la asamblea        480
    10.3.4.    Secretario de la asamblea        481
    10.3.5.    Escrutadores        482
    10.4.    Asistencia de comisarios        484
    10.5.    Derechos de asistencia o participación del socio        485
    10.5.1.    Derecho de asistencia como derecho autónomo        487
    10.5.2.    Inasistencia o abstencionismo        490
    10.5.2.1.    Causas de la inasistencia        493
    10.5.2.1.1.    Causas materiales        494
    10.5.2.1.2.    Causas o factores psicológicos        494
    10.5.2.2.    Remedios a la inasistencia a asambleas        496
    10.6.    Legitimación de socios        499
    10.6.1.    Legitimación general del socio ante la sociedad        499
    10.6.1.1.    Inscripción en el registro de accionistas        500
    10.6.1.2.    Títulos accionarios        500
    10.6.1.3.    Certificados provisionales        501
    10.6.1.4.    Constancias no negociables        502
    10.6.1.5.    Otros medios        504
    10.6.2.    Legitimación general del socio ante la sociedad        505
    10.6.2.1.    Tarjeta de admisión        505
    10.6.2.2.    Resguardo, constancia o certificado de depósito de acciones        509
    10.6.2.3.    Libro de depósito y registro de asistencia de accionistas (Uruguay)        511
    10.6.2.4.    Fecha de registro (Record date)        512
    10.7.    Apoderados y representantes en asamblea        513
    10.7.1.    Forma exigida por los estatutos        514
    10.7.2.    Carta poder (proxy) o escrito libre        515
    10.7.3.    Formularios de poderes para asamblea de SAB        517
    10.7.4.    Formularios de poderes para asambleas generales de accionistas de instituciones de crédito, seguros y fianzas        520
    10.7.5.    Delegados de socios en sociedades cooperativas        521
    10.7.6.    Comisarios y consejeros no pueden representar a los socios        521
    10.8.    Lista de asistencia o de presencia, planilla o nómina de socios        522
    10.9.    Pase de lista de asistencia        525
    10.10.    Quórums de asistencia y de votación        525
    10.10.1.    Quórum de asistencia        526
    10.10.1.1.    Quórums de asistencia asamblea ordinaria        527
    10.10.1.2.    Tabla de quórum de asistencia asamblea extraordinaria        528
    10.11.    Declaratoria de legal constitución de la asamblea        528
    10.12.    Desarrollo de la asamblea        529
    10.13.    Derecho de deliberación        530
    10.13.1.    Deliberación como derecho en asamblea        531
    10.14.    El voto        532
    10.14.1.    El voto electrónico        535
    10.14.2.    Uniformidad del voto        541
    10.14.3.    Voto por delegación (proxy vote)        542
    10.14.4.    Asesor de voto (proxy advisor)        543
    10.14.5.    Voto en interés societario        544
    10.14.6.    Voto y conflicto de interés        545
    10.14.7.    Abstención forzosa de voto        546
    10.14.8.    Voto negativo o voto en contra        547
    10.14.9.    Voto consultivo        548
    10.14.10.    Voto acumulativo        549
    10.14.11.    Voto de calidad        551
    10.14.12.    Voto vacío (Empty voting)        551
    10.14.13.    Voto oculto (Hidden morphable ownership)        553
    10.15.    Clases de votación        554
    10.16.    Quórums de votación        555
    10.16.1.    Tabla de quórums legales de votación        557
    10.16.2.    Tabla de quórums legales de votación        557
    10.16.2.    Quórums de modificación estatutaria        558
    10.16.3.    Cómputo de votos        558
    10.17.    Aplazamiento de la votación o de cuarto intermedio        560
    10.18.    Suspensión de la votación en asamblea        561
    10.19.    Acuerdos de Asamblea        562
    10.19.1.    Acuerdos positivos        563
    10.19.2.    Acuerdos negativos        563
    10.19.3.    Alcance de los acuerdos de asamblea        565
    Capítulo XI
    ACTA DE ASAMBLEA
    11.1.    Concepto de Acta de Asamblea        567
    11.2.    Obligatoriedad de las actas        568
    11.3.    Redacción del acta        570
    11.4.    Contenido de las actas        571
    11.4.1.    Contenido del acta conforme el CCo        572
    11.4.2.    Contenido general del acta de asamblea        572
    11.5.    Anexos o apéndice del acta        583
    11.6.    Copia autorizada        585
    11.7.    Forma, formalidades y publicidad del acta de asamblea        585
    11.7.1.    Forma escrita        586
    11.7.2.    Formalidades de las actas de asamblea        586
    11.7.2.1.    Asiento del acta en el libro de actas        586
    11.7.2.1.1.    Libro de actas o resoluciones        587
    11.7.2.1.2.    Concepto de libro de actas        587
    11.7.2.1.3.    Clases de libros de actas        588
    11.7.2.1.4.    Conservación del libro de actas de asamblea        588
    11.7.2.2.    Protocolización o póliza del acta de asamblea        589
    11.7.2.3.    Inscripción en el Registro Público de Comercio        594
    11.7.2.4.    Publicación de acuerdos y avisos societarios        597
    11.8.    Conservación de actas de asamblea e información        600
    11.9.    Fecha cierta y valor probatorio de las actas de asamblea        603
    11.10.    Función del fedatario público        606
    11.11.    Intervención del notario y corredor en actos societarios        608
    11.12.    Alteraciones de actas de asamblea        612
    11.13.    Corrección o rectificación de errores en el acta de asamblea        615
    11.14.    Revocación y sustitución de acuerdos por la sociedad        620
    11.15.    Ejecución de los acuerdos de asamblea        622
    Capítulo XII
    NULIDAD DE LA CONVOCATORIA
    12.1.    Validez de la convocatoria        625
    12.2.    Algunos supuestos de nulidad        627
    12.2.1.    Nulidad de la segunda convocatoria        627
    12.2.2.    Nulidad por firma únicamente del presidente del consejo        627
    12.2.3.    Nulidad por publicación sin la anticipación debida        628
    12.2.4.    Nulidad por no precisar la clase de asamblea o hacerlo incorrectamente        628
    12.3.5.    Nulidad de convocatoria por sí misma        629
    12.4.    Legitimación para pedir la nulidad de la convocatoria        630
    Capítulo XIII
    NULIDAD Y OPOSICIÓN DE ACUERDOS Y ASAMBLEAS
    13.1.    Desregulación vs nulidad        633
    13.2.    Validez de los acuerdos societarios        638
    13.3.    Carga de la Resistencia        639
    13.4.    Nulidad de Asambleas        639
    13.5.    Nulidad de resoluciones de asamblea o acuerdos societarios        642
    13.5.1.    Vicios subjetivos        642
    13.5.2.    Vicios objetivos        643
    13.5.3.    Nulidad por omisión de convocatoria        644
    13.5.4.    Nulidad por falta de requisitos de la convocatoria        644
    13.5.5.    Nulidad de los acuerdos de asamblea        645
    13.6.    Acción genérica de nulidad        651
    13.7.    Causas por las que los acuerdos no pueden ser anulados        651
    13.8.    Legitimación        652
    13.9.    Nulidad por la propia sociedad        658
    13.10.    Efectos        660
    13.11.    Nulidad de acuerdos en asociaciones civiles en Jalisco        661
    13.12.    Oposición a los acuerdos de asamblea        661
    13.12.1.    Concepto        661
    13.12.2.    Causas de oposición a los acuerdos sociales        662
    13.12.3.    Requisitos para la oposición        663
    13.12.4.    Objeto y elementos de la oposición        665
    13.13.    Ejercicio de la acción de oposición        666
    13.14.    Suspensión de los actos impugnados por oposición        671
    13.15.    Efectos de la sentencia en oposición de acuerdos sociales        673
    13.16.    Diferencias entre nulidad y oposición de acuerdos de asamblea        674
    13.17.    Acciones colectivas de accionistas        675
    Capítulo XIV
    ERRORES MÁS COMUNES RELACIONADOS CON LAS ASAMBLEAS GENERALES DE SOCIOS
    14.1.    Errores comunes        679
    14.1.1.    Errores generales        679
    14.1.2.    Errores especiales        680
    14.2.    Listado enunciativo de errores        680
    14.3.    Manual de asamblea general        685
    Bibliografía         687

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